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企业并购尽职调查

 

项目投资、股权投资、企业并购在作出投资决定之前,需要对投资对象进行详细的尽职调查,登尼特调研组会对目标企业的10个方面及55个关键点去考察、关注、分析和判断,以做出客观、科学的投资结论,供投资方做决策。这10个方面,55个点,覆盖了由宏观到微观,由大到小的各个方面,前4个方面特别重要,而且我们考察会依照顺序进行,必须先看懂弄清前四个方面,才会考虑接下来的六个方面,否则考察工作会搁置或放弃,因为我们要考虑一个时间成本和经济成本。

一、企业尽职调查要看准待投企业的团队:1个团队
投资就是投人、投团队,尤其要看准被投企业团队的领头人,大海航行靠舵手,对被投企业团队成员的要求是:要有工作激情、诚信、专业和敬业、要有学习能力。

二、企业尽职调查报告要发掘两个优势:优势行业、优势企业
优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策也支持、市场成长空间又很巨大的行业。优势企业是在这行业中具有核心竞争力,在细分领域排名有很靠前的企业,它的核心业务或主营业务很突出,综合实力要超越其他的竞争者。

三、企业尽职调查报告要弄清三个模式:业务模式、盈利模式、营销模式
业务模式是指企业提供什么产品或服务(干什么),工作流程如何(怎么干),企业本身的人才、技术、资金、其他资源又能否支持。
盈利模式是指企业如何挣钱,通过什么手段或环节挣钱,为什么能赚到钱?
营销模式是企业如何去销售自己的产品或服务,渠道、激励机制等。
好的企业,它的这三种模式应该是相互促进而不能有冲突。

四、企业尽职调查报告要查看四个指标:营业收入、营业利润、毛利率、增长率
私募股权投资机构看重的就是被投企业的盈利能力和成长性,往往是希望被投企业能够尽快改制上市,因此被投企业近三年的财务数据是比较重要。主营业务的毛利率反映了一个企业的盈利能力和抗风险能力,而增长率可以反映企业的成长性,便于在资本市场更好地讲故事。

五、企业尽职调查要弄清五个结构(:股权结构、高管结构、业务结构、客户结构、供应商结构
任何一个企业的运营都是很复杂的,所以尽调报告要让投资人对被投企业的具体结构有一个很清晰的了解,便于其判断企业的好坏优劣,这是一个基本要求。
1)股权结构:主次分明、主次合理,创始人的股份不能太少,要有一个核心;
2)高管结构:结构合理,专业背景、工作经历要有各自的优势,有互补性,有团队精神,运作协调高效;
3)业务结构:主营业务要突出,产品结构要合理,明星类产业、现金牛类产品都要具备,要在技术、产品创新上有适当投入;
4)客户结构:要有大客户,但不能过于侧重,结构要合理,客户有诚信,有实力,拖欠货款问题不严重;
5)供应商结构:要有一定数量的优质供应商,在供货可靠性、原材料质量、价格方面都能保证。

六、企业尽职调查要考察六个层面:历史合规、财务规范、干净纳税、产权清晰、劳动合规、安全环保
目的是要对待投企业有一个深度了解,任何一个层面如果存在严重问题,都有可能使得企业的改制上市被搁浅。如果是一些细小的暇疵,可以规范改正。
1)历史合规:企业的发展历史比较清楚,没有太多的原罪,在设立验资、股权变更等方面没有重大的瑕疵;
2)财务规范:财务制度比较健全,审计公正,依法做账;
3)干净纳税:没有偷税漏税的情况,做到依法纳税;

4)产权清晰:各项财产的产权清晰,权属转移手续完备(含专利、商标、房产等),不存在可能导致诉讼、仲裁的纠纷;
5)劳动合规:严格执行劳动法规,与员工都签订劳动合同;
6)安全环保:安全生产,环保达标,没有被勒令搬迁、处罚等隐患。

七、企业尽职调查报告要关注七项重点:规范汇编、例会制度、企业文化、战略规划、人力资源、公共关系、激励机制
是对目标企业的进一步关注,侧重在企业的相对细小环节。如果当中存在一些问题,可以及时规范改正,是我们判断目标企业经营管理水平的的重要依据。
1)规范汇编:查看企业的管理规范汇编,我们可以直观了解企业管理的制度化水平,很多企业都没有建立一个系统的企业管理规范;
2)例会制度:询问企业是否定期召开各项例会(总经理周会、董事会定期会议、股东会例会),能够了解企业运营是否规范正常,也能看出股东、企业管理层之间关系是否正常,彼此尊重,互相协调;
3企业文化:企业是否通过自身的文化建设,来形成企业的凝聚力和向心力,推动企业长远发展;
4)战略规划:了解企业的战略规划情况,可以知道企业的发展有无目标,查看其目标是否符合行业经济发展的实际方向;
5)人力资源:了解企业对员工培训、激励计划、使用办法,可以了解企业是否能充分调动全体员工发展业务的积极性和能动性,考察企业的综合竞争力;
6)公共关系:了解企业的公共关系策略和状况,可以知道企业是否具备社会公民意识,是否注重企业形象和品牌,是否具有社会责任意识;
7)激励机制:一个优秀的现代企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划,否则,企业难于持续做强做大。

八、企业尽职调查报告要深入分析八个数据:总资产周转率、资产负债率、流动比率、应收帐款周转天数(应收帐款周转率)、销售毛利率、净值报酬率、经营活动净现金流、市场占有率
分析待投企业的财务报表时,我们很应该去分析这八个财务指标,深入判断企业的财务状况。
1)资产周转率:多少的资产创造了多少销售收入,反映资产总额的周转速度,周转得越快,销售能力就越强,可以通过薄利多销的办法来加速资产的周转,增加利润。可以看出这企业是轻资产型还是重资产型。总资产周转率=销售收入÷平均总资产
2)资产负债率:资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比。反映出总资产中有多少是通过借债来筹集的,体现一个企业的资本结构是否合理。也可以知道企业在破产清算时债权人利益的保护程度。资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%
3)流动比率:流动比率是流动资产除以流动负债的比例,反映企业的短期偿债能力。流动资产是最容易变现的资产,流动资产越多,流动负债越少,则短期偿债能力越强。流动比率=流动资产÷流动负债
4)应收账款周转天数(应收账款周转率):反映出应收账款的周转速度,也就是每个会计年度内应收账款转为现金的平均次数,也叫平均收现期,一般来说,应收账款周转率越高、平均收帐期越短,说明应收帐款回收快,否则企业的营运资金会过多地被应收账款拖累,影响正常的资金周转。应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款;应收账款周转天数=360÷应收账款周转率
5)销售毛利率:销售毛利率,表示每一元的销售收入扣除销售产品成本后,有多少钱可以用于支付各期间费用,形成利润,是企业销售净利率的最初基础,也可以看出企业的竞争能力。销售毛利率=(销售收入-销售成本)÷销售收入×100%
6)净值报酬率:净值报酬率是净利润与所有者权益的百分比,反映出股东权益的收益水平,净值报酬率=(净利润÷平均股东权益)×100%
7)经营活动净现金流:是企业在一个会计年度经营活动产生的现金流入与现金流出的差额,说明经营活动产生现金的能力,企业要筹集的资金应根据实际生产经营需要,通过现金流量表来确定。企业财务状况越好,现金净流量越多,所需资金越少,反之所需资金越多,经营净现金流量如果为负,说明企业需筹集更多的资金满足于生产经营所需。
8)市场占有率,是企业的产品在市场上所占的份额。当一个企业获得25%的市场占有率时,一般会被认为控制了市场。这指标是企业的市场地位最直观的体现。综合反映了企业的技术水平、营销能力和品牌形象。

九、企业尽职调查报告九个程序要执行好:收集资料、高管面谈、企业考察、竞争调查、走访供应商、走访客户、走访协会、拜访政府、咨询券商
要做好一个投资项目,要依照有关程序规定做好调研,要坚决贯彻群众路线,一切从群众中来,到群众中去。
1)收集资料:通过多种方式,多方面的收集企业的各种数据资料;
2)高管面谈:是非常重要的环节。往往能很快得出对目标企业的发展前景、团队人员素质的印象。第一印象往往很重要,也比较可靠。
3)企业考察:一定要实地考察企业的研发、生产、日常管理等情况,对企业的普通员工进行随机或不经意的访谈。
4)竞争调查:了解市场中的各种竞争对手的实力情况及其优势、劣势。对竞争对手的信息掌握得越充分、投资的判断就会越准,同时也可以从其对手那里得到对待投企业的情况。
5)走访供应商:走访企业的上游原材料和辅料的供应商,了解采购情况,数量、价格、供货信用,既可以帮助我们判断待投企业声誉、真实产量,也从侧面了解了行业的竞争格局。
6)走访客户:知道企业产品质量情况和受欢迎的程度,弄清楚企业真实的销售情况,同时也了解了其竞争企业的情况;同时,从受访客户的档次水平也可以判断待投企业的市场地位、以及市场需求和可持续发展程度。
7)走访协会:能知道该企业在行业的地位和声望,以及整个行业的发展态势。
8)拜访政府:知道该企业在政法中的地位,以及政府对该企业的支持程度;
9)咨询券商:了解上市可行性和预期上市时间,判断企业和行业的发展前景

十、企业尽职调查报告要包含十方面内容:企业历史沿革、企业产品与技术、行业分析(机会与威胁)、企业优势劣势、发展规划、股权结构、高管结构、财务分析、融资计划、投资意见。
做好一份《尽职调查报告》是投资经历的基本功,既是对前期工作的总结,也是作为创投机构最终决策的依据。一般而言,要包含以下十个方面的内容:

1)企业历史沿革:创立背景、期间股东变动情况,所发生的重大历史事件等;
2)企业产品与技术:公司产品情况、技术来源、研发创新能力;
3)行业分析:行业概况、行业发展前景、竞争对手情况;
4)优势和劣势:企业有哪些优势,核心竞争力如何,有哪些不足或缺陷,有无解决或改进的办法;
5)发展规划:企业的近期、中期、远期的发展规划、战略、可行性;
6)股权结构:股东构成、合理性情况
7)高管结构:高管人员和技术人员的专业和工作背景分析;
8)财务分析:近几年的各项财务数据分析
9)融资计划:融资计划、融资条件是否与企业的发展计划相匹配;
10)投资意见:投资经理对项目的总体性意见。